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Ao adquirir uma empresa, você se depara com uma série de cuidados,
negociação, informações que devem ser verificadas, para você não comprar o famoso gato por lebre ou ainda se deparar com um negócio que não existe.
Ao longo desse artigo, irei pontuar os principais aspectos jurídicos que devem ser verificados, para trazer segurança ao seu negócio.
O que iremos ver:
- O que fazer antes de negociar a compra de uma empresa?
- Afinal, o que é uma due diligence?
- A empresa é dona da marca?
- Quais os principais cuidados ao comprar uma empresa?
O convido a ler o artigo até o final, para que você tenha a informação e passos iniciais do que deve ser feito.
O que fazer antes de negociar a compra de uma empresa?
Antes de adquirir a empresa, possuímos a expectativa de adquirir um negócio que irá proporcionar a expansão de um negócio já existente ou se inserir no mercado com uma empresa já consolidada.
Todavia, em ambos os cenários os cuidados que iremos ver pedem atenção, eles devem estar presentes antes mesmo da oferta de compra ser efetuado, adotando-se ferramentas como:
Entender o negócio, é o primeiro aspecto, para compreender se vale o investimento, seu tempo e disposição para que ele possa se manter, aliando inclusive profissionais capacitados que possam emitir um parecer sobre o negócio desejado, por exemplo: advogado, contador: para o parecer jurídico e contábil, um profissional do ramo escolhido como exemplo uma empresa de engenharia/arquitetura ter um profissional da área para análise dos procedimentos e como desempenham atividade, ou ainda, se for necessário perícia de infraestrutura do negócio por parte de engenheiro de redes/elétrico/computação, entre outros.
Acordo de Confidencialidade, que será o documento prevendo a necessidade de sigilo entre as partes, mediante as informações a serem trocadas entre empresas, sob pena de responsabilização em caso de descumprimento.
O uso dessa ferramenta, protege as informações trocadas durante a negociação e que venham a ser utilizadas contra qualquer das partes ou ainda comunicadas a terceiros, que poderiam se beneficiar de algum dado que for trocado.
Vale destacar, que para uma boa proposta e que faça jus ao valor de aquisição da empresa, é necessário quantificar quanto vale o negócio, justamente para não pagar por algo que não possui o valor cobrado , adquirir uma empresa afogada em dívidas e impostos, sendo imprescindível a due diligence.
Veja, a ferramenta que será abordada no tópico abaixo é importante para compra e contratação de empresas.
Afinal, o que é uma due diligence?
A due diligence, também conhecida como diligência prévia, é um mecanismo de auditoria que visa identificar eventuais vantagens e riscos do negócio, sua situação atual , para melhor negociação, evitando surpresas.
A diligência prévia é realizada em fases, para que possa ser identificado a situação do negócio e que relatórios, bem como a matriz de risco do negócio possa ser apurada, para uma melhor tomada de decisão.
Os principais mecanismos da diligência são:
- Assinatura do termo de sigilo;
- Acesso e análise aos documentos como contratos,
- Elaboração de relatórios das contingências efetuadas;
- Esclarecimentos e questionamentos de eventuais pontos controversos, para relatórios com parecer técnico da condição jurídica da empresa.
Os principais pontos observados na diligência são:
- Societários
- Imobiliários
- Trabalhistas e Previdenciários
- Propriedade Intelectual
- Regulatórios
- Contratos
- Proteção de Dados
- RH
Tais cuidados, visam trazer uma visão do negócio, sua saúde, para que uma melhor compreensão de como a empresa atua, se possui eventuais passivos como impostos e trabalhistas, os quais podem e devem impactar no valor de aquisição do negócio, podendo inclusive vir a ser abatido.
A empresa é dona da marca?
Esse é um aspecto, que deve ser tratado na diligência, abordamos de forma separada para destacar a importância desse cuidado.
Uma empresa que não é dona da marca que utiliza, pode sofrer consequências que impactam a existência do negócio e sua saúde financeira:
- Ela poderá ser impedida de usar a marca, pelo verdadeiro dono da marca (aquele que possui o registro no INPI - Instituto Nacional de Propriedade Industrial)
- Poderá arcar com multas e pedido de indenização, pelo uso indevido;
- Poderá vir a arcar com reparação pelo uso da marca, nos últimos 05(cinco) anos e em alguns casos tal valor é sob o faturamento obtido.
Se você está adquirindo uma empresa consolidada, pois ela possui um valor na mente de seus clientes e um nome conhecido, essa marca possui valor, mas nos negócios é necessário que esteja registrada, devendo ser exigido o registro e até mesmo redução do valor de oferta por essa ausência.
É a marca que possui valor!
A marca pode ser vendida, se deseja utilizá-la até mesmo para explorá-la de forma econômica, deve se atentar nesse aspecto.
Quais os principais cuidados ao comprar uma empresa?
Ao adquirir uma empresa, é necessário compreender se a mesma possui dívidas e documentações em conformidade, mas não olhe apenas esse cenário, você estará adquirindo uma empresa que já possui uma cultura.
É importante conhecer quais os valores desse negócio, o ambiente desse trabalho, para entender como os colaboradores estão, pois a depender do contexto, será necessário um plano de ação para reformular os valores da equipe para um melhor alinhamento, veja, existem ambientes que os funcionários possuem sobrecarga de trabalho, cobranças de metas que extrapolam os limites aceitáveis, nesse mesmo ambiente existe um grande passivo trabalhista e afastamentos ao INSS em decorrência de saúde mental, são pontos de alertas que devem ser considerados, pois evidenciam maiores riscos de passivos trabalhistas e talvez até mesmo cenários possíveis de fiscalizações por parte dos órgãos competentes , como está a relação com o sindicato da categoria?
Entenda a realidade do negócio e não apenas o que dizem os números, para que você possa tomar uma decisão assertiva e possa delimitar os passos que serão dados, sem eventuais surpresas.
Veja a estrutura do negócio, não é incomum que virtualmente tudo esteja alinhado, mas a empresa não possui local físico, ou condições insalubres, ou ainda você acreditar que a infraestrutura do negócio é uma , quando na verdade é deficiente ou está na beira do limite, vamos ao exemplo prático:
Imagine adquirir um provedor de internet, é importante verificar os passivos imobiliários/impostos/trabalhistas, as licenças da ANATEL, como está a infraestrutura de rede?os equipamentos? Qual a condição da estação nos aspectos de rede/energia/TI Esses são alguns pontos a serem observados.
Entender o negócio é fundamental para dimensionar como proceder, negociar e só então formalizar o contrato que será confeccionado com base na negociação, buscando evitar os riscos jurídicos e dos que foram apurados.
Em caso de eventuais questionamentos que venha a ser necessário a via judicial, você conseguirá demonstrar que buscou o máximo de informações, agindo de boa fé, enquanto a outra parte pode ter “agido de má fé /enganado”.
Conclusão
A diligência nos negócios é o que permite boas relações, sendo possível mediante a liberdade contratual, empreender por si só já demanda muitos esforços, compreender o negócio/franquia/se tornar sócio/investidor, pede uma mensuração do cenário que deseja entrar.
Cuide do seu investimento, desde o início.
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